Reglamentación de la Nueva Ley de Sustancia Económica en Panamá
Actualizado: 9 sept
Con la publicación del Decreto Ejecutivo No. 32 de 2 de septiembre de 2026, Panamá completó una parte fundamental del nuevo régimen de sustancia económica introducido por la Ley 526 de 28 de mayo de 2026. La Ley estableció las condiciones generales aplicables a determinadas rentas pasivas de fuente extranjera. La reglamentación ahora precisa cómo deberán demostrarse en la práctica aspectos como los recursos humanos, las instalaciones, la toma de decisiones estratégicas, la gestión de riesgos, los gastos operativos, la tercerización y la información que deberá reportarse.
Para las estructuras comprendidas por este régimen, la sustancia económica adquiere así una dimensión concreta y documentable.
La pregunta deja de limitarse a dónde está constituida una entidad, ahora importará también qué actividad desarrolla realmente en Panamá, qué recursos utiliza, quién adopta las decisiones relacionadas con sus activos e ingresos, qué riesgos asume y qué evidencia existe para demostrarlo. En este breve artículo expongo los aspectos más relevantes a considerar.
¿A quiénes aplica esta nueva ley?
Su aplicación parte de tres elementos. Debe existir una entidad constituida o domiciliada en Panamá, esa entidad debe formar parte de un grupo multinacional y debe obtener alguna de las rentas pasivas de fuente extranjera comprendidas por la Ley, aun cuando también genere rentas de fuente panameña.
Estas incluyen:
dividendos o participaciones en utilidades;
intereses;
regalías;
ganancias de capital;
rentas de capital inmobiliario; y
otras rentas de capital mobiliario.
Para estos efectos, el Decreto adopta además una definición amplia de entidad, que puede comprender sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada, sociedades de personas, fideicomisos o trusts y fundaciones, entre otros vehículos jurídicos.
Por tanto, el análisis debe partir de la realidad completa del grupo y de los ingresos que obtiene cada entidad panameña durante el período fiscal.
¿Qué significa acreditar sustancia económica?
Para mantener el tratamiento correspondiente a estas rentas pasivas de fuente extranjera, una entidad comprendida por el régimen deberá reunir las condiciones para ser considerada una entidad calificada.
La Ley estructura el análisis de sustancia alrededor de tres componentes principales.
El primero consiste en disponer en Panamá de recursos humanos adecuados, remunerados y debidamente calificados, dedicados a las actividades principales relacionadas con los activos que generan la renta, así como instalaciones adecuadas para esas actividades.
El segundo exige que las decisiones estratégicas necesarias para las operaciones sean adoptadas en Panamá y que los riesgos económicamente significativos asociados a esas actividades sean asumidos y gestionados desde el país.
El tercero requiere incurrir en Panamá en costos y gastos operativos adecuados y directamente relacionados con las actividades generadoras de las rentas correspondientes.
La reglamentación desarrolla cada uno de estos elementos y, especialmente, determina cómo podrán acreditarse.
Proporcionalidad
Uno de los puntos que merece especial atención es la proporcionalidad.
El Decreto contempla, entre otros aspectos, que la entidad cuente con al menos una persona empleada o contratada, debidamente calificada y remunerada. Sin embargo, ese mínimo debe leerse conjuntamente con los demás criterios de la regulación.
La suficiencia del personal, de las instalaciones, de los gastos y de la estructura de dirección se evaluará atendiendo a factores como la naturaleza, escala y complejidad de las actividades, el tipo y monto de la renta obtenida, los activos que la generan, el nivel de riesgo asumido y la estructura operativa del grupo multinacional en Panamá.
Por ejemplo, las necesidades de una entidad que recibe dividendos derivados de una participación patrimonial limitada pueden ser distintas de las de una entidad que administra varios activos, asume riesgos relevantes o desarrolla funciones de mayor complejidad.
La sustancia tendrá que guardar correspondencia con esa realidad.
Las decisiones adoptadas en Panamá tendrán que poder demostrarse
Para acreditar la toma de decisiones estratégicas en Panamá, la entidad deberá contar con una junta directiva u órgano equivalente responsable de la dirección, administración y supervisión de las actividades correspondientes. El Decreto establece como mínimo dos reuniones durante el período fiscal con presencia física en Panamá.
La importancia de este requisito va más allá de celebrar las reuniones, implica que deberá existir documentación que permita conocer qué asuntos fueron considerados y qué decisiones estratégicas se adoptaron.
También se evaluará si los integrantes del órgano correspondiente cuentan, en conjunto, con los conocimientos, experiencia o competencias necesarias para dirigir y supervisar las actividades de la entidad. Esto convierte las actas, resoluciones y demás soportes del gobierno corporativo en parte de la evidencia de sustancia.
Una reunión celebrada en Panamá tendrá mayor valor probatorio cuando la documentación refleje decisiones reales sobre los activos, actividades y riesgos de la entidad.
La tercerización con sustancia propia
La regulación reconoce que determinadas funciones pueden ser prestadas por terceros en Panamá. Para estos efectos, deberán existir relaciones contractuales debidamente documentadas, los servicios deberán desarrollarse en Panamá, el proveedor tendrá que disponer de los recursos necesarios y la entidad deberá mantener mecanismos efectivos de seguimiento, control y supervisión.
Además, los recursos utilizados por el proveedor para acreditar sustancia no pueden ser computados simultáneamente para más de una entidad en los términos establecidos por la reglamentación. Hay, sin embargo, una frontera relevante.
Las decisiones estratégicas y la responsabilidad sobre los riesgos que corresponden a la entidad forman parte de su propia dirección y gobierno. La tercerización de servicios puede complementar la estructura, pero la evidencia tendrá que mostrar quién ejerce efectivamente esas funciones. Para grupos que operan mediante proveedores corporativos, administrativos o contables, esta distinción merece una revisión particular.
Holdings
La Ley contempla requisitos reducidos para determinadas entidades cuya actividad principal consiste en la mera tenencia de participaciones patrimoniales. Un tratamiento similar puede alcanzar, bajo las condiciones previstas, a entidades dedicadas exclusivamente a adquirir, mantener o transferir de manera no habitual bienes inmuebles. Estas entidades pueden quedar exceptuadas de algunos de los componentes del test general de sustancia.
La reglamentación, sin embargo, introduce una distinción importante entre la mera tenencia y el desarrollo de actividades comerciales o de inversión sustanciales. Entre los supuestos considerados se encuentran la intervención activa en decisiones operacionales del día a día de las entidades participadas, la prestación de financiamiento a terceros no relacionados o el desarrollo de actividades reguladas de intermediación financiera.
En consecuencia, denominar a una sociedad como “holding” no determina por sí solo el tratamiento aplicable. Resultará necesario observar qué hace efectivamente la entidad.
El reporte anual hará visible la operación real
Uno de los efectos prácticos más importantes de la reglamentación está en la información que deberá acompañar la Declaración Jurada del Impuesto sobre la Renta. Las entidades comprendidas deberán reportar las rentas pasivas de fuente extranjera y proporcionar información que permita determinar cómo cumplen los requisitos de sustancia respecto de cada tipo de renta.
Entre la información desarrollada por el Decreto se encuentran la descripción de las actividades principales realizadas para generar los ingresos, el personal utilizado y sus funciones, las instalaciones, los gastos correspondientes, las actividades tercerizadas, las decisiones estratégicas adoptadas en Panamá, los riesgos asumidos y otros costos y gastos directamente asociados con la generación de las rentas.
La documentación de respaldo deberá conservarse en Panamá durante cinco años. Este aspecto modifica la forma en que debe entenderse el cumplimiento. La sustancia económica no se acreditará únicamente mediante una declaración. La información reportada deberá poder vincularse con contratos, registros contables, actas corporativas, evidencia de gastos, relaciones laborales o profesionales y demás documentación de la operación.
Coherencia documental
La reglamentación lleva el análisis a un punto especialmente práctico. Una entidad puede contar con personal, instalaciones, contratos y reuniones corporativas. Lo importante será que esos elementos guarden relación entre sí y con la actividad que generó la renta.
Si una sociedad declara que las decisiones sobre determinados activos son adoptadas en Panamá, sus actas corporativas deberían reflejar esa función. Si atribuye determinadas actividades a personal ubicado en el país, los contratos, funciones y remuneraciones deberían ser consistentes con esas actividades. Si una función se encuentra tercerizada, deberá existir documentación sobre la prestación, los recursos utilizados y el control ejercido por la entidad. Y si determinados costos son presentados como parte de la sustancia, deberán guardar una relación razonable con la actividad y la renta correspondiente.
El nuevo régimen exige que la documentación corporativa, contractual, operativa y tributaria estén alineados.
¿Qué ocurre con los activos intangibles?
La Ley establece reglas particulares para determinadas rentas derivadas de activos de propiedad intelectual o industrial. En estos casos, la determinación de la renta que puede recibir el tratamiento previsto por el régimen se vincula, entre otros factores, con los gastos de investigación y desarrollo relacionados con el activo y con las actividades desarrolladas en Panamá.
Estas entidades requieren un análisis separado y registros individualizados que permitan identificar los ingresos y gastos correspondientes a cada activo. Por su nivel de especialización, las estructuras que generan regalías o rentas relacionadas con propiedad intelectual deberían ser evaluadas atendiendo específicamente a este régimen.
Exclusiones y tratamientos sectoriales
La Ley incorpora tratamientos particulares para determinadas entidades financieras reguladas y para actividades del sector marítimo, siempre dentro de las condiciones establecidas por la propia normativa. La existencia de una actividad regulada no debería llevar a asumir automáticamente que cualquier renta pasiva extranjera queda fuera del régimen. En varios de estos casos será necesario determinar si la renta está directa y efectivamente vinculada con la actividad regulada que da lugar al tratamiento especial.
¿Qué ocurre si una entidad no acredita el cumplimiento?
Una entidad comprendida por el régimen puede ser considerada no calificada cuando incumpla las condiciones establecidas por la Ley, incluyendo sus obligaciones de información o los requisitos de sustancia aplicables.
En ese escenario, las rentas pasivas de fuente extranjera correspondientes quedan sujetas excepcionalmente a una tarifa única y definitiva del 15% sobre la renta neta gravable.
Para determinar esa renta neta podrán considerarse los costos y gastos necesarios, directamente relacionados y debidamente documentados.
También se contempla, bajo determinadas condiciones y límites, un crédito por impuestos sobre la renta o de naturaleza similar efectivamente pagados en el extranjero sobre la misma renta. A las consecuencias tributarias pueden agregarse las sanciones, recargos e intereses que resulten aplicables conforme al régimen correspondiente.
Recomendaciones de cara a la entrada en vigor
Las nuevas disposiciones serán aplicables a los períodos fiscales que inicien en o después del 1 de enero de 2027. Sin embargo, la información que permitirá acreditar sustancia durante 2027 se generará a medida que ocurran las operaciones.
Las reuniones deberán celebrarse. Las decisiones deberán documentarse. Los contratos tendrán que reflejar las funciones prestadas. Los gastos deberán registrarse. El personal deberá desarrollar efectivamente las actividades correspondientes.
Por ello, la preparación durante 2026 tiene como propósito determinar cómo funciona actualmente cada estructura y si esa realidad permitirá generar, desde el inicio del próximo período fiscal, la evidencia que exige el nuevo régimen.
Para algunos grupos, el resultado será confirmar que la estructura existente ya responde adecuadamente a sus actividades. Para otros, podrá revelar la necesidad de ajustar funciones, gobierno corporativo, relaciones contractuales, documentación o recursos en Panamá. Dicho análisis debe realizarse atendiendo a las características particulares de cada entidad.
En Cedeño & Méndez, nuestro equipo Corporativo puede asistir a grupos empresariales en la determinación del alcance de estas disposiciones, la evaluación de sus estructuras y la preparación de los procesos corporativos y documentación necesarios para acreditar su cumplimiento.
Base legal: Ley 526 de 28 de mayo de 2026 y Decreto Ejecutivo No. 32 de 2 de septiembre de 2026.
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