Estructuras legales

Evidentemente, Panamá es un país ideal para hacer negocios. Con el fin de establecer una empresa aquí, ya sea una empresa operativa o no operativa, las empresas deben asegurarse de elegir el tipo adecuado de entidad para satisfacer las necesidades de su empresa.


Temas para tener en cuenta:

  • Propietario único: donde usted y su cónyuge y la familia operan un negocio como dueños.

  • Sociedad Colectiva: donde usted se asocia con una o más personas para tener un negocio. (necesario la asistencia de abogado)

  • Sociedad Anónima: donde se registra en el gobierno una compañía que emite acciones, tiene una Junta Directiva y Dignatarios. (necesario la asistencia de abogado)

  • Sociedad de Responsabilidad Limitada – S.R.L.

  • Fundación de Interés Privado

Mientras que la de propietario único puede ser un acuerdo verbal entre miembros cercanos de la familia; las otras dos necesitan la asistencia de un abogado panameño. Esto es así porque se tienen que preparar documentos jurídicos para formar la Sociedad Colectiva o Corporación. Si están mal preparados serán nulos y sin validez, lo que causaría un problema jurídico a los miembros del negocio.


Sociedad Anónima

Las sociedades anónimas se constituyen de acuerdo con la Ley No. 32 de 1927 y al Código de Comercio (Decreto Ley No. 5 de 1997, Articulo 5).

La sociedad anónima debe tener un agente residente registrado (abogado panameño).

La formación de la empresa es el primero de cuatro pasos para incorporar una Sociedad Anónima en Panamá (los otros tres son: Licencia Comercial, apertura de una Cuenta Bancaria y enmiendas al Pacto Social de la empresa).


Beneficios:

  • La empresa puede continuar funcionando aún luego del fallecimiento de uno de sus socios.

  • Los acreedores tienen derechos sobre los activos de la unión de sociedad más no sobre los bienes de los accionistas.

  • Las acciones pueden venderse con facilidad.

  • Pueden emitirse acciones según las necesidades momentáneas de la empresa y ofrecer diferentes montos por cada una.

  • Los créditos a largo plazo suelen ser bastante fáciles siempre que se ofrezca los grandes activos como garantías de pago.

  • Se pueden aportar bienes o derechos valorables económicamente.


Sociedad Anónima extranjera

Si usted ya tiene una sociedad anónima en otro país, usted puede hacer negocios en Panamá presentando los siguientes documentos en la oficina del Registro Público:

  • Traducción al español del Pacto Social autenticada por notario;

  • Acta de la Junta Directiva autorizando el registro en Panamá;

  • Copias de los estados financieros más recientes;

  • Un certificado del cónsul panameño donde certifique que la compañía está organizada de acuerdo con las leyes del lugar de suscripción;

  • Aviso de la transferencia de capital a la operación en Panamá.

  • Algunas de las ventajas de constituir una sociedad extranjera en Panamá incluyen:

  • Mínimas regulaciones gubernamentales, tal que pueda tomar decisiones de negocio basándose en las tendencias del mercado y las ganancias y no en lo que los gobiernos dictan

  • Confidencialidad - a las corporaciones extranjeras en Panamá no se les exige llevar un registro público de los accionistas

  • La opción de proteger su privacidad mediante consejeros dominicales o apoderados.

  • Responsabilidad personal limitada

  • Privacidad, para que terceros no sepan qué enfoques innovadores utiliza su negocio.

Sociedad Colectiva General

En Panamá se permiten las Sociedades Colectivas en General. Como en otros países, los socios tienen responsabilidad civil ilimitada. Esto significa que cada socio puede ser demandado, aunque solo uno de ellos haya cometido un error en el curso del negocio.

Aquí podemos ver algunos de los beneficios de las Sociedades Colectivas que podrás disfrutar si eliges esta forma jurídica.

  • Los socios participan directamente de los beneficios

  • Mayor motivación de los socios

  • Los socios pueden combinar su experiencia y bienes

  • Posibilidad de reunir un mayor capital en la empresa

  • Cada socio tiene derecho a voto (a no ser que se pacte lo contrario)


Sociedad Civil

El Código de Comercio y la Ley No. 24 de 1966 permiten la creación de la Sociedad Civil. La responsabilidad de los socios es ilimitada. Este tipo de sociedad la seleccionan con frecuencia los profesionales, tales como abogados y contadores.


Sociedad en Comandita

La Sociedad en Comandita es una sociedad colectiva y sociedad anónima híbrida regida también por el Código de Comercio y la Ley No. 24 de 1966. Por lo menos uno de los socios debe tener responsabilidad ilimitada, mientras que la responsabilidad de los socios limitados se limita a la cantidad de capital suscrito. Este tipo de estructura jurídica se usa muy poco en Panamá.


Sociedad de Responsabilidad Limitada – S.R.L.

Desde el punto de vista de los inversionistas – una S.R.L puede parecer la compañía más atractiva porque significa que usted no es personalmente responsable de los fondos o deudas que la compañía tiene. Estas sociedades pueden escoger ser tratadas como partnerships o como una sociedad o corporación.


Las Sociedades de Responsabilidad Limitada también pueden ser tratadas, a diferencia de las sociedades anónimas, como S Corporations por lo que las ganancias distribuidas entre sus socios deberán informarse en sus declaraciones personales siendo objeto de gravámenes tan sólo una vez. Además de esto, estarán exentas de impuestos sobre sus ganancias cuando hayan sido obtenidas fuera del territorio panameño. Tampoco se exige que los bienes de la sociedad se encuentren en Panamá ni que paguen el capital y realicen el registro de este en ningún banco. Solamente deberán pagar el impuesto denominado Tasa Única que se abona anualmente en concepto de registro o vigencia.


Estas sociedades no deben llevar obligatoriamente sus libros contables y registros en el lugar de constitución de la sociedad. Estos libros pueden ser llevados en cualquier país siempre que así lo haya determinado el o los administradores. Este límite territorial tampoco será aplicado en el caso de las Asambleas de Socios que pueden celebrarse en cualquier parte del mundo sin exigirse que sea personalmente ya que también puede llevarse adelante de manera telefónica o electrónica.


Desde el punto de vista del patrimonio familiar y personal, estas sociedades son una excelente opción para transferir bienes a terceros de manera fácil, legal y segura.


Fundación de Interés Privado

Hay ciertas ventajas legales en la formación de una Fundación de Interés Privado que son atractivos para las empresas extranjeras.


Esta entidad se va a utilizar para el desarrollo comercial, entonces una Licencia y Declaraciones de Impuestos serán requeridos por la ley.


Ciertos beneficios son:

  • usted podrá abrir cuentas bancarias a nombre de la Fundación en Panamá o en cualquier país del mundo.

  • Pueden poseer cualquier tipo de bienes inmuebles o muebles.

  • Pueden figurar como accionistas de cualquier sociedad anónima panameña o compañía offshore en cualquier parte del mundo.

  • Las Fundaciones de Interés Privado son perfectas para proteger y conservar los negocios y bienes familiares.

  • Son perfectas para transferir patrimonios familiares entre miembros de una misma familia, sin necesidad de recurrir a largos y tediosos procesos judiciales.

  • Anonimato ya que está permitido el uso de Fundadores Nominales y Consejo Fundacional Nominal para proteger la identidad de los interesados.

  • Confidencialidad, ya que la ley obliga a que las personas que por razón de sus funciones obtengan información relacionada con las actividades de la fundación, mantengan secreta la información so pena de sanciones penales y pecuniarias

  • Usted no está obligado a revelar ni el protector ni el beneficiario de la Fundación en ningún documento público.

  • Los bienes de la Fundación constituyen un patrimonio aparte de los bienes personales del fundador, por consiguiente, no responden por las obligaciones personales de este; no pueden ser embargados ni secuestrados, excepto por obligaciones adquiridas por la misma fundación.

  • No requieren de una licencia comercial para poder operar ni en el extranjero ni en Panamá.

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