¿Quién puede comprometer legalmente a su empresa con una firma?

Por Maryori Vergara | Derecho Corporativo y de Empresas

Una empresa acuerda con un proveedor la prestación de servicios por un año. El gerente negocia el precio, acepta las condiciones y firma el contrato. Días después, cuando el proveedor solicita ciertos documentos, surge una pregunta: ¿tenía ese gerente facultades para obligar a la sociedad?

La respuesta puede determinar si el acuerdo continúa con normalidad o si hace falta conseguir autorizaciones adicionales, volver a firmar o resolver desacuerdos. Es una situación que puede presentarse incluso cuando ambas empresas están de acuerdo con el negocio.

Tener un cargo no significa poder firmarlo todo

En las sociedades anónimas panameñas, la administración corresponde a la junta directiva, de acuerdo con la ley, el pacto social y los estatutos. También pueden existir representantes legales y apoderados, cuyas facultades deben examinarse a partir de los documentos que los designan o autorizan.

Por eso, conviene distinguir entre quien negocia una operación y quien está facultado para comprometer legalmente a la empresa. Un gerente puede dirigir un equipo y acordar condiciones comerciales sin tener autorización para suscribir cualquier contrato. Un poder, por su parte, puede permitir trámites administrativos y excluir operaciones como solicitar préstamos, otorgar garantías o vender activos.

Incluso cuando la persona está autorizada para representar a la sociedad, ciertas operaciones pueden requerir una aprobación adicional de la junta directiva o de los accionistas, según el tipo de acto y las reglas de la empresa.

Qué ocurre cuando alguien firma sin facultades suficientes

• El acuerdo puede necesitar una ratificación. Como regla general del mandato, la empresa queda obligada por los actos realizados dentro de las facultades conferidas. Cuando quien actúa se excede, puede ser necesario que la sociedad ratifique lo firmado. Esto no significa que cualquier firma irregular vuelva automáticamente nulo un contrato; sus efectos deben analizarse según la situación y los documentos correspondientes.

• Pueden producirse retrasos y costos. Un banco puede solicitar poderes o actas antes de desembolsar un financiamiento. Un proveedor puede detener la entrega de bienes hasta verificar la representación. Si la falta de autorización se descubre después de comenzar la ejecución, resolverla puede requerir nuevas firmas, reuniones y negociaciones.

• Pueden surgir reclamaciones y responsabilidades. Si las partes discrepan sobre las facultades de quien firmó, puede abrirse una controversia sobre las obligaciones asumidas. La legislación civil también contempla determinados supuestos de responsabilidad de quien actúa como mandatario y excede sus poderes sin informar suficientemente a la contraparte.

Cómo evitar que una firma complique el negocio

Antes de formalizar una operación relevante, conviene revisar una certificación actualizada del Registro Público, el pacto social y, cuando corresponda, los estatutos, nombramientos, poderes y decisiones de los órganos de la sociedad.

La revisión debe responder preguntas concretas: ¿quién está autorizado para firmar?, ¿el poder comprende este tipo de contrato?, ¿tiene límites de monto o de vigencia?, ¿se requiere una firma conjunta?, ¿debe aprobar la operación la junta directiva o la asamblea de accionistas? Es recomendable comprobar también las facultades de quien firma por la contraparte.

Una empresa puede prevenir estas dificultades con un registro actualizado de representantes y poderes, y con un procedimiento sencillo de verificación antes de firmar contratos que comprometan recursos, activos o responsabilidades importantes. Los controles deben revisarse cada vez que cambien los representantes o se otorguen o revoquen poderes.

Si ya existe un contrato firmado y aparecen dudas, lo prudente es revisar primero el alcance de la representación y las circunstancias de la firma para determinar si corresponde ratificar el acto, formalizar nuevos documentos o tomar otra medida.

Una negociación puede estar bien encaminada y aun así complicarse por una firma. Aclarar quién puede obligar a la empresa ayuda a proteger los acuerdos, evitar demoras y dar seguridad a ambas partes.